Nimeni nu planifică de bunăvoie ce se întâmplă cu afacerea după moartea sa, dar întrebarea apare mai devreme sau mai târziu în orice familie cu o firmă. Răspunsul depinde de forma juridică: PFA, întreprindere individuală sau SRL tratează decesul în moduri foarte diferite.
Textul este informativ și nu înlocuiește consultarea unui notar, a unui avocat și a contabilului. Procedurile de succesiune au termene și formalități precise, iar fiecare dosar are particularități.
Ce se întâmplă cu un PFA când titularul decedează?
Activitatea unui PFA încetează la decesul titularului, pentru că autorizația este legată de persoana lui. Nu există transfer către moștenitori, iar aceștia nu pot continua activitatea pe baza aceleiași autorizații.
Obligațiile se închid prin proceduri administrative: radierea de la Registrul Comerțului, închiderea evidențelor fiscale, achitarea sumelor datorate. Moștenitorii primesc drepturile și obligațiile patrimoniale ale defunctului, în limitele succesiunii. Despre încetarea activității unui PFA în general vezi Încetarea activității unui PFA: pașii la ONRC și ANAF.
Dacă moștenitorii vor să continue activitatea, deschid propriul PFA sau o firmă nouă, cu autorizare nouă. Opțiunile de formă sunt comparate în PFA, II sau SRL: ghid complet pentru alegerea formei juridice.
Ce devine o întreprindere individuală după deces?
Întreprinderea individuală este legată de persoana titularului, deci încetează la deces, ca și PFA-ul. Spre deosebire de PFA, ea are și posibilitatea de a angaja salariați, iar acești angajați își pierd locul de muncă prin încetarea angajatorului, cu obligații de finalizare a raporturilor de muncă.
Întreprinderea familială funcționează diferit: membrii familiei participă împreună, iar legea prevede reguli speciale de continuitate în anumite condiții. Diferențele sunt analizate în Întreprinderea individuală și cea familială: diferențe. Verifică la ONRC regulile actuale.
Ce se întâmplă cu un SRL după decesul unui asociat?
SRL-ul este o persoană juridică distinctă, deci continuă să existe după decesul unui asociat. Ce se schimbă este titularul părților sociale: acestea intră în masa succesorală și se împart între moștenitori, după testament sau după lege.
Dacă actul constitutiv permite, moștenitorii pot deveni asociați. Dacă prevede alt lucru, de exemplu că părțile se răscumpără de ceilalți asociați, moștenitorii primesc contravaloarea. De aceea actul constitutiv este un instrument de planificare, nu doar un formular de înregistrare, iar clauzele utile apar în Actul constitutiv al SRL-ului: ce clauze conține și de ce.
Cazul asociatului unic
Dacă singurul asociat decedează, firma rămâne fără titular până la finalizarea succesiunii. Moștenitorii preiau părțile sociale, pot deveni asociați și pot numi un administrator. Până atunci, firma poate funcționa limitat, în funcție de situația administratorului.
Cazul SRL cu mai mulți asociați
Cu mai mulți asociați, ceilalți decid împreună cu moștenitorii. Se poate ajunge la un acord de răscumpărare a părților, de intrare a moștenitorilor sau, dacă nu există înțelegere, la dizolvare. Mecanismele sunt aproape cele din Retragerea și excluderea unui asociat din SRL.
Cine conduce firma după decesul administratorului?
Dacă decedează administratorul, firma trebuie să desemneze rapid o persoană în funcție. Atribuțiile lui se pot exercita de un alt administrator, dacă există, sau de unul numit prin hotărâre a asociaților. Fără administrator, firma nu poate semna contracte și poate avea probleme cu bănci și autorități.
Hotărârea de numire se înregistrează la ONRC prin procedura de mențiuni explicată în Mențiuni la ONRC: cum modifici sediul, CAEN sau asociații. Rolurile administratorului și răspunderile lui sunt descrise în Asociați și administrator: roluri, drepturi și răspunderi.
Atenție: accesul la conturile bancare și la semnătura electronică se blochează la deces. Pregătește din timp împuterniciri sau un administrator suplimentar, dacă firma depinde de o singură persoană.
Cum pregătești firma pentru o astfel de situație?
Planificarea nu cere mult timp, dar protejează familia și partenerii. Câteva măsuri practice:
- scrii în actul constitutiv ce se întâmplă cu părțile sociale la deces;
- păstrezi un dosar cu actele firmei, parolele și contractele, într-un loc cunoscut de o persoană de încredere;
- numești un administrator de rezervă sau un împuternicit;
- ai la zi contractele cu clienții și furnizorii, pentru a putea fi preluate;
- discuți cu notarul despre testament, dacă vrei ca firma să rămână în familie.
| Formă | Efect la deces | Ce poate continua |
|---|---|---|
| PFA | încetează | doar o activitate nouă, cu autorizație nouă |
| Întreprindere individuală | încetează | o firmă nouă a moștenitorilor |
| SRL cu asociat unic | firma continuă, părțile se moștenesc | moștenitorii, ca asociați |
| SRL cu mai mulți asociați | firma continuă | după actul constitutiv sau acord |
Ce formalități urmează după deces?
Moștenitorii deschid succesiunea la notar, într-un termen prevăzut de lege, și anunță autoritățile fiscale. Notarul cere inventarul bunurilor, deci și al părților sociale sau al activelor firmei. Dacă firma are datorii, moștenitorii pot accepta succesiunea pur și simplu sau sub beneficiu de inventar, ceea ce limitează răspunderea la valoarea moștenirii.
Când activitatea nu mai continuă, firma poate fi lichidată sau radiată, pașii fiind prezentați în Radierea firmei: când e posibilă și ce documente îți trebuie. Dacă firma are angajați, încetarea raporturilor de muncă are propriile reguli.
Întrebări frecvente
Pot moștenitorii să continue PFA-ul pe aceeași autorizație?
Nu. Autorizația este personală și încetează odată cu decesul, deci moștenitorii deschid o formă nouă dacă vor să continue.
Intră automat moștenitorii în SRL?
Nu automat. Dacă actul constitutiv permite și ceilalți asociați acceptă, devin asociați; altfel primesc valoarea părților.
Ce se întâmplă cu conturile firmei după deces?
Banca restricționează accesul titularului decedat. Un administrator rămas în funcție sau numit ulterior poate continua operațiunile, în limitele mandatului.
Datoriile firmei trec la moștenitori?
Datoriile SRL-ului rămân la firmă. Datoriile PFA-ului sau ale întreprinderii individuale sunt personale, deci intră în moștenire, iar moștenitorii pot limita răspunderea acceptând sub beneficiu de inventar.
Cât timp durează o succesiune?
Depinde de complexitatea dosarului și de acordul moștenitorilor. Poate dura de la câteva săptămâni la câteva luni sau mai mult, dacă există litigii.
