Majorarea capitalului social este operațiunea prin care se mărește valoarea capitalului declarat al unui SRL, adică suma aporturilor asociaților înscrisă în actul constitutiv. Firmele o folosesc atunci când au nevoie de mai multă încredere în fața băncilor, când vor să finanțeze o investiție sau când intră un asociat nou. Nu este obligatorie, dar este o decizie cu efecte asupra puterii de decizie și a profitului.
Pentru o firmă mică, capitalul inițial este adesea modest. Cu timpul, poate apărea dorința de a-l crește, fie ca să arate mai solid, fie pentru că activitatea a devenit mai complexă. Înainte să decizi, trebuie să înțelegi ce înseamnă concret și cum se face corect. Despre ce reprezintă capitalul la înființare, citește Capitalul social al unui SRL: ce este și cum se vărsează.
De ce majorezi capitalul
Motivele cele mai frecvente sunt:
- finanțarea unui echipament sau a unui stoc mai mare;
- creșterea credibilității în fața băncilor sau partenerilor;
- intrarea unui nou asociat care aduce bani sau bunuri;
- acoperirea unor pierderi, caz în care se discută și alte soluții;
- transformarea unor sume pe care firma le datorează asociaților în părți sociale.
Nu orice nevoie de bani se rezolvă prin majorare. Uneori un împrumut al asociatului către firmă sau o altă formă de finanțare este mai potrivită. Discuția ar trebui purtată cu contabilul, pentru că fiecare variantă are consecințe diferite.
Variantele de majorare
Capitalul poate crește în mai multe moduri, iar fiecare are cerințe proprii.
| Variantă | Cum funcționează |
|---|---|
| Aport în numerar | Asociații vărsă bani în contul firmei |
| Aport în natură | Se aduc bunuri evaluate, cu reguli speciale |
| Compensarea creanțelor | Datoria firmei către un asociat devine capital |
| Încorporarea rezervelor | Profituri reportate sau rezerve se transformă în capital |
| Intrarea unui asociat nou | Acesta cumpără părți noi emise de firmă |
Pentru aporturile în bunuri, evaluarea și transferul au pași stricți, descriși în Aportul în natură la SRL: bunuri, evaluare și transfer. Dacă majorarea se face din rezerve, calculele se discută cu contabilul, pentru că afectează situațiile financiare.
Pașii procedurii
Un traseu general:
- Asociații discută scopul și suma, apoi decid majorarea prin hotărâre, cu majoritatea cerută de lege sau de actul constitutiv.
- Se stabilește cine subscrie noile părți și în ce proporție, adică cine și cât aduce.
- Se vărsă aportul, dacă este în bani, sau se întocmesc actele pentru bunuri ori creanțe.
- Se modifică actul constitutiv, pentru că valoarea capitalului și cotele apar acolo.
- Se depune mențiunea la ONRC, cu documentele solicitate.
- Se actualizează evidențele contabile și, dacă e cazul, relația cu banca.
Mecanismul de vot și majoritățile necesare pentru modificarea actului constitutiv sunt explicate în Vot și majorități în SRL: cum se iau deciziile între asociați. Iar procedura de înregistrare a mențiunii seamănă cu cea pentru alte modificări, cum arată Mențiuni la ONRC: cum modifici sediul, CAEN sau asociații.
Efectul asupra cotelor și a voturilor
Aici apar cele mai multe neînțelegeri. Dacă toți asociații contribuie proporțional cu ce dețin, cotele rămân aceleași. Dacă însă doar unul aduce bani, partea lui crește, iar a celorlalți scade în procent, chiar dacă valoarea lor nominală rămâne neschimbată. Asta influențează și votul, și dreptul la dividende.
Un exemplu simplu: doi asociați cu cote egale decid majorarea, dar numai unul subscrie suma. După operațiune, el deține o cotă mai mare și poate controla deciziile care cer majoritate. Din acest motiv, legea oferă asociaților existenți un drept de preferință la noile părți. Detaliile procedurii se verifică cu un jurist.
Cum îți protejezi poziția
- Cere să știi exact cum se recalculează cotele după majorare.
- Compară suma pe care ai de pus cu efectul asupra voturilor.
- Verifică dacă actul constitutiv sau un pact între asociați prevede reguli speciale.
- Nu semna decizii fără să înțelegi consecințele asupra părții tale.
Costuri și timp
Majorarea implică, în general, taxe la registru, eventual onorarii pentru jurist sau contabil și, în cazul aporturilor în natură, costuri de evaluare. Sumele variază și se schimbă, deci întreabă la momentul deciziei. Din punct de vedere al timpului, partea cea mai lungă este de obicei coordonarea asociaților și strângerea documentelor, nu depunerea în sine.
Pentru o imagine mai largă asupra bugetului de care ai nevoie în primele etape ale unei firme, vezi și Costurile înființării unei firme: din ce se compune bugetul.
Greșeli frecvente
Se întâmplă ca asociații să vărseze banii în cont fără hotărâre, apoi să încerce să formalizeze ulterior. Rezultatul poate fi o situație neclară între împrumut și aport. Altă greșeală este uitarea actualizării actului constitutiv: banii intră în cont, dar capitalul oficial rămâne același, iar diferența poate genera dispute. Mai apare și confuzia între majorare și distribuirea profitului, care sunt operațiuni diferite.
Ce merită reținut despre majorarea capitalului
- Majorarea crește capitalul declarat și se face prin decizia asociaților.
- Variantele includ numerar, bunuri, compensarea creanțelor sau încorporarea rezervelor.
- Actul constitutiv se modifică, iar schimbarea se înregistrează la ONRC.
- Cotele și voturile se pot schimba dacă asociații nu contribuie proporțional.
- Costurile și regulile de detaliu se confirmă cu contabilul și cu un jurist.
Întrebări frecvente
Sunt obligat să majorez capitalul?
Nu, în general majorarea este facultativă. Poate deveni necesară în situații speciale prevăzute de lege sau cerute de un partener. Orice obligație se verifică în actele firmei.
Pot majora capitalul numai eu, dacă avem mai mulți asociați?
Doar dacă ceilalți nu se opun și dacă respectați procedura. Decizia cere majoritatea necesară, iar ceilalți asociați au, de regulă, drept de preferință. Altfel ar putea contesta operațiunea.
Banii depuși ca aport pot fi retrași ulterior?
Nu oricum. Aportul devine parte din capitalul firmei, iar scoaterea lui se face prin proceduri precum reducerea capitalului sau distribuiri legale. Retragerile informale pot crea probleme fiscale și juridice.
Cât durează procedura?
Depinde de pregătirea documentelor și de timpul de soluționare al registrului. Poate dura de la câteva zile la câteva săptămâni, în funcție de complexitatea cazului. Cere o estimare actualizată.
Majorarea afectează impozitarea firmei?
Poate avea efecte indirecte, de exemplu asupra unor praguri sau asupra tratamentului sumelor. Discută cu contabilul înainte, pentru că regulile fiscale se modifică des.
