Când vorbim despre forme de firmă, aproape toată lumea se gândește la PFA și la SRL. Legea societăților prevede însă mai multe tipuri, printre care societatea în nume colectiv (SNC) și societatea în comandită simplă (SCS). Sunt forme vechi, rar întâlnite în practica antreprenorilor mici, dar apar în discuții și în unele proiecte de familie sau profesionale.
Înțelegerea lor te ajută să vezi de ce SRL a devenit varianta uzuală și în ce situații mai poate exista o alternativă. Textul este informativ și nu înlocuiește consultarea unui jurist.
Ce este societatea în nume colectiv?
Societatea în nume colectiv este o societate de persoane în care toți asociații răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile firmei. Asta înseamnă că un creditor poate cere plata datoriei de la oricare dintre asociați, din bunurile lui personale, dacă firma nu poate plăti.
Denumirea firmei conține, de obicei, numele unuia sau mai multor asociați, de unde vine și expresia „în nume colectiv”. Asociații se cunosc și au încredere reciprocă, pentru că răspunderea unuia îi afectează pe ceilalți. Fiecare poate fi administrator, dacă nu se prevede altfel.
Cum se aduc aporturile
Aporturile pot fi în bani sau în bunuri, iar în astfel de societăți legea permite și aportul în industrie, adică muncă sau expertiză. Aportul în natură este discutat și în Aportul în natură la SRL: bunuri, evaluare și transfer, deși acolo contextul este cel al SRL.
Ce este societatea în comandită simplă?
Societatea în comandită simplă are două categorii de asociați cu răspunderi diferite. Comanditații răspund nelimitat și solidar, ca asociații dintr-un SNC, și de regulă conduc firma. Comanditarii răspund doar până la valoarea aportului pe care l-au promis, deci riscul lor este limitat.
Comanditarii sunt, de fapt, investitori care aduc bani, dar nu se implică în conducere. Dacă intervin în administrare, pot pierde protecția și pot ajunge să răspundă ca un comanditat. De aceea rolurile se delimitează clar în actul constitutiv.
| Element | SNC | SCS |
|---|---|---|
| Tip de asociați | toți egali, răspund nelimitat | comanditați (nelimitat) și comanditari (limitat) |
| Conducere | asociații, după act | comanditații |
| Risc personal | ridicat pentru toți | ridicat doar pentru comanditați |
| Potrivire | afaceri mici, cu încredere reciprocă | proiecte cu un investitor pasiv |
De ce sunt rare aceste forme în practică?
Sunt rare pentru că răspunderea nelimitată face riscul prea mare comparativ cu un SRL. Într-un SRL, în regim obișnuit, asociatul riscă aportul la capital, iar bunurile personale rămân separate. Diferențele sunt prezentate pe larg în Răspunderea patrimonială la PFA și la SRL, pe înțeles.
Pentru o afacere mică, cu costuri de înființare apropiate, majoritatea antreprenorilor aleg SRL. În plus, băncile și partenerii mari sunt mai obișnuiți cu SRL, ceea ce simplifică un credit sau un contract important.
Când ar putea avea sens una dintre aceste forme?
SNC și SCS se întâlnesc mai ales în situații bine definite:
- afaceri de familie în care membrii au încredere deplină și acceptă răspunderea comună;
- proiecte în care un partener investește, dar nu vrea să participe la conducere (cazul comanditarului);
- grupuri de profesioniști care vor o structură de persoane, nu una de capital.
Chiar și așa, trebuie evaluat dacă nu există alte soluții mai sigure, de exemplu o societate profesională, o formă pentru profesii liberale ori un SRL cu contract detaliat între asociați. Despre aceste variante citește Profesiile liberale: cabinet, birou sau societate profesională și Contractul între asociați: clauzele care previn conflictele.
Cum se înființează și cum se conduc?
SNC și SCS se înființează prin act constitutiv, înregistrare la Registrul Comerțului și la fisc, similar altor societăți. Capitalul minim nu are aceeași importanță ca la SRL, pentru că garanția creditorilor este patrimoniul personal al asociaților.
Documentele de bază sunt actul constitutiv, dovada sediului și actele de identitate ale asociaților. Pașii seamănă cu cei din Înregistrarea online a firmei la ONRC: documente și etape, iar detaliile se confirmă la ONRC. Conducerea se exercită de asociați sau de administratori desemnați prin act, iar hotărârile importante se iau după regulile din contract.
Atenție: dacă un asociat are datorii personale, creditorii lui pot cere venitul din firmă sau, în anumite condiții, pot afecta participarea lui. Reglementează aceste situații în actul constitutiv.
Cum se compară cu SRL pe criteriile care contează?
Dacă pui cele trei forme una lângă alta, diferența principală rămâne riscul personal. La SNC și la comanditați, un eșec al afacerii poate ajunge la casa, la economiile sau la mașina proprie. La SRL, în regim obișnuit, riscul se oprește la capitalul social, cu excepția situațiilor în care administratorul a încălcat legea.
În schimb, societățile de persoane au o relație mai strânsă între asociați, ceea ce unora le place: fiecare cunoaște tot ce se întâmplă, iar încrederea este baza colaborării. Din punct de vedere al imaginii, bancherii și partenerii mari cer mai des SRL, deoarece îl cunosc și îi pot evalua ușor bonitatea.
Ce se întâmplă la ieșirea unui asociat sau la decesul lui?
La societățile de persoane, încrederea dintre asociați contează mult, deci ieșirea unuia afectează structura. Actul constitutiv poate prevedea continuarea cu moștenitorii, răscumpărarea părții de către ceilalți sau dizolvarea societății.
Dacă nu s-a stabilit nimic, se aplică regulile legii, care pot duce la dizolvare. Un caz asemănător este prezentat în Decesul titularului sau al asociatului: ce devine firma, unde formele diferite de firmă au consecințe diferite.
Pe aceeași temă, citește și sRL cu asociat unic sau cu mai mulți asociați: ce alegi.
Întrebări frecvente
Pot înființa un SNC împreună cu soția sau soțul?
Da, soții pot fi asociați, dar răspunderea nelimitată afectează și bunurile comune. Discută cu un jurist înainte de a decide.
Ce înseamnă răspundere solidară?
Înseamnă că un creditor poate cere întreaga datorie de la oricare dintre asociați, care apoi își recuperează partea de la ceilalți.
Comanditarul poate fi administrator?
În mod normal nu. Dacă se implică în conducere, riscă să piardă protecția răspunderii limitate.
Este mai ieftin să deschid un SNC decât un SRL?
Nu neapărat. Taxele de înregistrare sunt apropiate, iar riscul personal ridicat compensează orice economie de capital.
Se poate transforma un SNC în SRL?
Da, prin modificarea actului constitutiv și a formei, cu hotărâre a asociaților și mențiuni la ONRC. Procedura se pregătește cu un jurist.
