Când o firmă crește, apare întrebarea cum se extinde: deschide o unitate în alt oraș, creează o societate nouă sau trimite doar un reprezentant. Legea românească folosește trei noțiuni distincte, sucursala, filiala și reprezentanța, iar diferența dintre ele se vede în răspundere, impozitare și formalități.
Informațiile sunt generale. Pentru o structură concretă, mai ales dacă lucrezi cu parteneri străini, discută cu un avocat și cu un contabil înainte de a depune acte.
Care este diferența dintre sucursală, filială și reprezentanță?
Filiala este o societate distinctă, sucursala este o unitate fără personalitate juridică proprie care face afaceri, iar reprezentanța este un birou cu rol de promovare. Primele două pot desfășura activitate comercială, a treia, în principiu, nu.
| Criteriu | Filială | Sucursală | Reprezentanță |
|---|---|---|---|
| Personalitate juridică | da, proprie | nu | nu |
| Activitate economică | da | da, în numele firmei | nu, doar promovare |
| Patrimoniu | separat | al firmei-mamă | al firmei-mamă |
| Răspunderea | limitată la filială | firma-mamă răspunde direct | firma-mamă răspunde direct |
| Formalități | ca orice societate nouă | înregistrare ca sediu secundar | înregistrare simplificată |
Ce este o filială și când o alegi?
Filiala este o societate comercială independentă, de exemplu un SRL, în care firma-mamă deține toate sau majoritatea părților sociale. Are propriul cod fiscal, propriul capital, propria contabilitate și propriul administrator.
Avantajul principal este separarea riscului. Datoriile filialei rămân, în principiu, la filială, iar firma-mamă riscă doar capitalul investit. De aceea se alege filiala pentru activități cu risc mai mare sau când vrei să atragi un partener doar într-un proiect.
Dezavantajul este administrarea dublă: două societăți, două bilanțuri, hotărâri separate. Pași și documente sunt aceiași ca la orice firmă nouă, descriși în Cum înființezi o firmă în România: ghid complet pe etape.
Ce este o sucursală și cum funcționează?
Sucursala este o unitate secundară, fără personalitate juridică, prin care firma desfășoară activitate în alt loc. Nu are patrimoniu separat și nu răspunde singură, ci prin firma-mamă. Poate avea un conducător propriu, împuternicit prin procură, și poate încheia contracte în numele firmei.
Pentru multe firme mici, termenul „sucursală” este folosit în vorbirea curentă pentru orice magazin sau birou deschis în alt oraș. Din punct de vedere juridic, o astfel de unitate poate fi tratată ca punct de lucru sau ca sediu secundar, în funcție de ce se întâmplă acolo. Distincția este explicată în Punctul de lucru și sediul secundar: când îți trebuie.
Când este potrivită sucursala
Sucursala are sens când vrei un control strâns din partea firmei-mamă, nu ai nevoie de patrimoniu separat și activitatea de acolo este strâns legată de cea de bază. Un exemplu: un service auto care deschide a doua locație în alt cartier, cu aceeași conducere și aceleași proceduri.
Ce este o reprezentanță și ce are voie să facă?
Reprezentanța este un birou care promovează interesele firmei și face legătura cu clienții sau partenerii, fără să încheie afaceri comerciale în nume propriu. Este uzuală la firmele străine care vor să testeze piața românească sau la cele românești cu clienți în afara țării.
Nu emite facturi pentru vânzări și nu realizează operațiuni de producție sau comerț. Dacă începe să facă acest lucru, autoritățile o pot trata ca pe un sediu stabil cu activitate economică, cu consecințe fiscale. Regimul exact depinde de legea aplicabilă și de acordurile dintre state, deci verifică la sursele oficiale.
Cum alegi forma de extindere potrivită?
Alegi forma care se potrivește riscului și scopului, nu pe cea care pare mai simplă la început. Întrebările de mai jos ajută la clarificare:
- Vrei să limitezi riscul în locația nouă? Atunci filiala este mai sigură.
- Ai nevoie doar de un punct de vânzare sau de service? Poate ajunge un punct de lucru.
- Intenționezi să testezi o piață fără să faci vânzări? Reprezentanța este suficientă.
- Vei avea un partener local care investește în proiect? Filiala permite o structură de asociați dedicată.
Atenție: a deschide o unitate fără înregistrarea potrivită poate atrage sancțiuni. Dacă lucrezi cu salariați într-un loc nou, apar și obligații față de inspecția muncii, discutate în Primul angajat: ghid complet al pașilor pentru angajator.
Ce formalități și costuri apar?
Filiala se înființează ca orice societate: denumire, act constitutiv, sediu, capital, înregistrare la ONRC și la fisc. Sucursala și reprezentanța se înregistrează printr-o procedură mai scurtă, cu documente de la firma-mamă și un act de înființare a unității.
Costurile diferă. Filiala presupune contabilitate proprie și taxe de înregistrare complete. Sucursala adaugă cheltuieli administrative, dar nu un capital nou. Reprezentanța costă, de obicei, cel mai puțin, dar are limitări de activitate.
Pentru orice modificare ulterioară a datelor unității, de exemplu schimbarea adresei, urmezi procedura de mențiuni din Mențiuni la ONRC: cum modifici sediul, CAEN sau asociații.
Întrebări frecvente
Filiala și sucursala sunt același lucru?
Nu. Filiala este o firmă separată, cu personalitate juridică proprie, iar sucursala este o unitate a firmei-mamă, fără personalitate juridică.
Poate o reprezentanță să vândă produse?
În principiu nu. Rolul ei este de promovare și de legătură cu clienții, iar activitatea comercială se desfășoară prin firma-mamă sau printr-o sucursală.
Cine răspunde pentru datoriile unei sucursale?
Firma-mamă, pentru că sucursala nu are patrimoniu propriu. Orice obligație asumată de unitate se poate recupera din bunurile firmei.
Pot transforma o sucursală într-o filială?
Da, prin înființarea unei societăți noi și transferul activității către ea, cu pașii contabili și juridici necesari. Procesul se pregătește cu un jurist.
Un PFA poate avea filială?
Nu, pentru că PFA nu este o societate și nu are personalitate juridică separată. Dacă vrei structuri multiple, formele potrivite sunt cele comparate în PFA, II sau SRL: ghid complet pentru alegerea formei juridice.
