Antreprenorii din România lucrează tot mai des cu parteneri din alte țări. Un coleg din străinătate, un investitor sau o firmă-mamă externă pot dori să devină asociați într-un SRL românesc. Legea permite acest lucru, dar procedura cere documente suplimentare și mai mult timp decât în cazul asociaților români.
Textul oferă explicații generale. Regulile specifice depind de țara asociatului, de tratatele aplicabile și de versiunea actuală a legii, deci confirmă detaliile la ONRC și cu un jurist.
Poate un străin să fie asociat într-un SRL românesc?
Da, un cetățean străin sau o firmă străină poate fi asociat într-un SRL românesc, în condițiile legii. Pentru cele mai multe activități, nu există restricții privind naționalitatea asociaților. Pentru unele domenii reglementate, de exemplu terenuri agricole, anumite licențe sau sectoare strategice, pot exista condiții speciale.
Asociatul străin are aceleași drepturi de bază ca unul român: participă la decizii, primește dividende, poate cesiona părți sociale. Structura generală a SRL-ului cu mai mulți asociați este descrisă în SRL cu asociat unic sau cu mai mulți asociați: ce alegi.
Ce documente trebuie să prezinte asociatul străin?
Documentele depind de natura asociatului. O persoană fizică prezintă actul de identitate sau pașaportul, iar o firmă prezintă acte de înregistrare din țara ei. În ambele cazuri, documentele străine au nevoie de pregătire ca să fie folosite în România.
Pentru o persoană fizică
În mod obișnuit se cer pașaportul sau cartea de identitate, dovada domiciliului și, în funcție de situație, un document care atestă că persoana nu are impedimente de a fi asociat. Autoritățile pot cere și datele de contact ale reprezentantului din România, dacă asociatul nu ajunge personal.
Pentru o persoană juridică străină
Se cere un document care dovedește existența firmei, cum ar fi un extras din registrul comerțului din țara de origine, actul constitutiv, hotărârea organului competent de a participa la societatea din România și dovada reprezentantului legal. Aceste documente sunt de regulă emise cu puțin timp înainte, pentru a fi acceptate.
Cum devin valabile documentele străine în România?
Documentele străine devin utilizabile prin apostilă sau supralegalizare, iar apoi prin traducere realizată de un traducător autorizat. Apostila este o ștampilă care atestă autenticitatea documentului, folosită între statele care au aderat la convenția internațională aplicabilă. Pentru țările din afara acestui sistem se cere supralegalizarea, mai laborioasă.
| Pas | Ce se face | Cine se ocupă |
|---|---|---|
| 1 | obținerea documentului original | asociatul sau reprezentantul lui |
| 2 | apostila sau supralegalizarea | autoritatea din țara de emitere |
| 3 | traducerea autorizată | traducător autorizat în România |
| 4 | legalizarea traducerii | notar |
| 5 | depunerea la ONRC | asociatul sau mandatarul |
Unele documente din state membre ale Uniunii Europene au reguli simplificate, dar verifică cu atenție ce se acceptă la momentul depunerii.
Sfat: începe cu documentele străine, pentru că adunarea lor durează cel mai mult. Restul pașilor îi poți pregăti în paralel.
Poate asociatul străin să semneze prin mandatar?
Da, asociatul străin poate semna prin procură, ceea ce evită deplasările. Procura se întocmește de un notar din țara lui sau la un consulat român, cu apostilă și traducere. Mandatarul din România semnează actul constitutiv, depune documentele și poate reprezenta asociatul în adunări.
Aici contează conținutul mandatului: ce acte poate semna, pe ce perioadă și cu ce limite. Un mandat prea larg expune asociatul, unul prea strâns încurcă operațiunile. Actele semnate cu mandat trec prin aceleași verificări ca cele semnate personal, iar pașii de înregistrare sunt cei din Înregistrarea online a firmei la ONRC: documente și etape.
Ce se schimbă în administrarea firmei?
Administratorul poate fi un român sau un străin, iar rolurile se stabilesc prin actul constitutiv. Dacă administratorul locuiește în afara țării, apar dificultăți practice: semnătură electronică, acces la conturi, comunicare cu autoritățile. Rolurile sunt explicate în Asociați și administrator: roluri, drepturi și răspunderi.
Alte aspecte de luat în calcul:
- Fiscalitate: dividendele plătite unui asociat nerezident pot avea un regim fiscal special, influențat de convențiile de evitare a dublei impuneri;
- Raportări: unele informații despre beneficiarul real al firmei se declară la autorități;
- Comunicare: actele și hotărârile se pot redacta bilingv, cu versiunea în română ca bază pentru autorități.
Pentru tratamentul fiscal exact, discută cu un contabil care cunoaște relațiile internaționale. Criteriile de alegere le găsești în Cum alegi contabilul firmei: întrebări, contract și colaborare.
Cum arată actul constitutiv cu asociat străin?
Actul constitutiv conține datele asociatului străin conform documentelor lui: nume, cetățenie, adresă, număr de pașaport sau, pentru firme, denumire și număr de înregistrare. Se completează cu clauze privind limba actelor, reprezentarea și modul de comunicare dintre asociați.
În practică, e bine ca limba contractului între asociați să fie convenită clar, iar versiunile traduse să prevadă care are prioritate. Detalii despre clauze apar în Actul constitutiv al SRL-ului: ce clauze conține și de ce, iar mecanismele de colaborare, în Contractul între asociați: clauzele care previn conflictele.
Întrebări frecvente
Un străin poate fi și administrator?
Da, poate fi administrator, cu respectarea condițiilor legale. Dacă nu locuiește în România, ia în calcul dificultățile practice de semnătură și de acces la conturi.
Documentele trebuie traduse obligatoriu?
Da. Documentele în altă limbă se traduc de un traducător autorizat, iar traducerea se legalizează la notar înainte de depunere.
Cât durează procedura cu un asociat străin?
Mai mult decât cu asociați români, pentru că apostilarea și traducerea cer timp. Perioada depinde de țara de emitere și de volumul documentelor.
Asociatul străin plătește alte taxe?
Pot exista reguli diferite la impozitarea dividendelor, în funcție de statutul de rezident și de tratatele între state. Verifică cu un contabil.
Poate o firmă străină să fie unic asociat?
Da, o persoană juridică străină poate fi asociat unic într-un SRL, cu documentele de înregistrare și reprezentare cerute de lege.
