Contractul între asociați, numit uneori pact asociativ, este înțelegerea scrisă prin care cei care deschid împreună o firmă își stabilesc regulile de colaborare. Actul constitutiv spune cine deține firma și în ce proporții. Contractul între asociați spune cum funcționează relația dintre ei, în detaliu.
Mulți parteneri se bazează pe încredere reciprocă și semnează doar actele cerute la ONRC. Funcționează cât timp afacerea merge bine. Când apare primul dezacord serios, lipsa unor reguli clare costă timp, bani și uneori prietenii. Informațiile de mai jos sunt generale; clauzele concrete se redactează cu un avocat.
De ce nu ajunge actul constitutiv?
Actul constitutiv este un document oficial, depus la Registrul Comerțului, deci vizibil pentru terți. Conține doar elementele cerute de lege: denumire, sediu, activități, capital, cote, administrator. Nu e locul unde scrii detalii sensibile precum ce faci dacă un asociat nu mai vrea să lucreze în firmă.
Contractul între asociați este privat și flexibil. Îl poți adapta la afacerea ta, cu condiția să nu încalce legea sau actul constitutiv. Conținutul actului constitutiv e explicat în Actul constitutiv al SRL-ului: ce clauze conține și de ce, iar pactul vine ca strat suplimentar de detalii.
Ce clauze merită incluse în contract?
Cel mai bun contract răspunde dinainte la întrebările care provoacă certuri. Lista de mai jos cuprinde clauzele cele mai utile pentru firmele mici.
Rolurile și implicarea fiecăruia
Scrie clar cine se ocupă de ce: vânzări, producție, relația cu contabilul, achiziții. Specifică și timpul de lucru așteptat. O firmă cu doi asociați, dintre care unul lucrează full-time și celălalt doar investește, are nevoie de reguli diferite de dividend și de decizie.
Modul de luare a deciziilor
Stabilește ce decizii le poate lua administratorul singur și ce decizii cer acordul tuturor sau al unei majorități: un credit, o achiziție mare, angajarea unei rude, schimbarea sediului. Pragul valoric poate fi trecut direct în contract. Despre diferența dintre administrator și asociat vezi Asociați și administrator: roluri, drepturi și răspunderi.
Profitul și reinvestirea
Hotărăște ce parte din profit se reinvestește și ce parte se distribuie sub formă de dividende. Fără regulă, apar dispute: unul vrea să scoată banii, altul vrea să crească firma.
Ieșirea unui asociat
Aceasta este clauza care salvează cele mai multe afaceri. Descrie în ce condiții poate cineva să iasă, cui are voie să-și vândă părțile sociale și cum se calculează prețul. Problemele legate de transferul părților sunt prezentate în Vânzarea firmei: cesiunea părților sociale pe înțeles.
Ce clauze de protecție există în practică?
Contractele folosesc câteva mecanisme care revin des, cu nume specifice:
- Dreptul de preemțiune: înainte să vândă unui străin, asociatul oferă părțile celorlalți asociați, la același preț.
- Clauza de neconcurență: asociatul nu deschide o firmă concurentă cât timp e partener, uneori și o perioadă după plecare.
- Clauza de confidențialitate: informațiile comerciale ale firmei nu se dau mai departe.
- Clauza de blocare temporară: nimeni nu își vinde părțile în primii ani, ca să existe stabilitate.
- Clauza de ieșire forțată: cine încalcă grav contractul poate fi obligat să își vândă părțile, la un preț stabilit după o formulă.
Nu toate sunt obligatorii și unele trebuie adaptate ca să nu fie considerate abuzive sau contrare legii. Un jurist te ajută să formulezi corect.
Cum se rezolvă dezacordurile între asociați?
Dezacordul rezolvat repede costă mai puțin decât unul amânat. Contractul poate prevedea o secvență de pași care evită instanța:
- discuție directă într-un termen scurt, consemnată în scris;
- mediere cu un terț ales de comun acord;
- o procedură de ieșire prin răscumpărarea părților de către ceilalți;
- ca ultimă soluție, apelul la instanță sau la arbitraj.
Blocajul apare mai ales când doi asociați au cote egale, iar votul se împarte în două. Soluțiile tipice sunt un vot decisiv al unei persoane în anumite chestiuni sau o clauză prin care unul poate cumpăra părțile celuilalt.
| Situație | Problemă tipică | Clauză utilă |
|---|---|---|
| Cote egale | vot blocat | mediere sau vot decisiv limitat |
| Un asociat inactiv | muncă inegală | dividend raportat la implicare |
| Intră un partener nou | diluare | preemțiune și aprobare prealabilă |
| Plecare neașteptată | vânzare către terți | formulă de preț stabilită dinainte |
Cum se semnează și se păstrează contractul?
Contractul între asociați se poate încheia în formă scrisă simplă, semnat de toți asociații, cu un exemplar pentru fiecare. Nu se depune, în mod obișnuit, la Registrul Comerțului. Dacă unele clauze trebuie să aibă efecte față de terți, ele se trec și în actul constitutiv.
Sfat: trece în contract și o clauză de revizuire, de exemplu o discuție anuală. Afacerea se schimbă, iar regulile ar trebui să se schimbe odată cu ea.
Contractul rămâne valabil atât timp cât asociații nu îl modifică. La schimbări de structură, de exemplu intrarea unui asociat nou, modificarea trebuie acceptată de toți semnatarii. Dacă firma ajunge să fie vândută integral, vezi și SRL cu asociat unic sau cu mai mulți asociați: ce alegi pentru diferențele dintre structuri.
Întrebări frecvente
Este obligatoriu contractul între asociați?
Nu. Legea nu îl impune, dar îl recomandă practica, mai ales când asociații sunt doi sau mai mulți și aportul lor este diferit.
Poate contractul să contrazică actul constitutiv?
Nu ar trebui. Dacă există diferențe, actul constitutiv este documentul oficial față de terți, iar contractul rămâne valabil doar între părți, în măsura în care nu încalcă legea.
Cine redactează contractul?
De regulă un avocat, pe baza discuției dintre asociați. Un model găsit online poate fi punct de plecare, dar necesită adaptare.
Ce se întâmplă dacă un asociat încalcă contractul?
Consecințele depind de clauzele prevăzute: penalități, obligația de a-și vinde părțile sau despăgubiri. Fără clauze, partea vătămată poate cere în instanță repararea prejudiciului.
Se aplică și la SRL-ul cu asociat unic?
Nu, pentru că nu există partener cu care să negociezi. Devine util abia când intră un al doilea asociat în firmă.
