Aportul în natură la un SRL înseamnă că un asociat își plătește părțile sociale cu un bun, nu cu bani. Poate fi un utilaj, un calculator, o mașină, un stoc de marfă sau chiar un teren ori o clădire. Firma devine proprietara bunului, iar asociatul primește în schimb părți sociale de valoare egală.
Soluția apare des la firmele mici în care unul dintre asociați are deja echipamentul cu care vrea să lucreze. Are avantaje, dar și formalități pe care mulți nu le anticipează. Textul e informativ și nu înlocuiește sfatul unui notar sau al unui contabil pentru situația ta.
Ce este aportul în natură și când are sens?
Aportul în natură este contribuția la capitalul social făcută prin bunuri evaluabile în bani, în locul vărsării unei sume. Are sens atunci când bunul este oricum necesar firmei și când asociatul nu are lichidități suficiente, dar are echipamente sau proprietăți.
Alternativa este aportul în numerar, mai simplu de documentat. Despre cum se varsă banii în capital poți citi în Capitalul social al unui SRL: ce este și cum se vărsează. În practică, mulți asociați aleg varianta mixtă: o parte în bani, o parte în bunuri.
La SRL, capitalul social se formează din numerar și din bunuri. Munca sau serviciile pe care un asociat promite să le presteze nu se contabilizează ca aport la capital în acest tip de societate, deși îi pot fi recompensate prin alte înțelegeri între asociați.
Ce bunuri pot fi aduse ca aport?
Pot fi aduse bunuri care au valoare economică, pot fi transmise firmei și pot fi evaluate. Cele mai întâlnite categorii sunt:
- Bunuri mobile corporale: utilaje, scule, mobilier, echipamente IT, vehicule.
- Bunuri imobile: apartamente, spații comerciale, terenuri.
- Stocuri de marfă sau materii prime, cu evidență clară a cantității.
- Drepturi cu valoare patrimonială, de exemplu o marcă înregistrată sau un software pe care asociatul îl deține legal.
Nu e potrivit un bun grevat de datorii nedeclarate, un bun aflat în litigiu sau unul care nu aparține în întregime asociatului. Un autoturism în leasing, de exemplu, nu aparține încă celui care îl folosește, deci nu poate fi adus ca aport fără acordul finanțatorului.
Atenție: dacă bunul este proprietate comună a soților, ai nevoie de acordul celuilalt soț. Situația e tratată mai pe larg în Soți asociați într-un SRL: bunuri comune și părți sociale.
Cum se evaluează bunul adus ca aport?
Bunul se evaluează la o valoare de aport, care stabilește câte părți sociale primește asociatul. Evaluarea trebuie să fie realistă, pentru că o valoare umflată păgubește creditorii și ceilalți asociați.
În practică se folosesc mai multe metode:
- valoarea de piață, stabilită prin comparație cu bunuri similare;
- valoarea contabilă, când bunul provine dintr-o altă firmă;
- raportul unui evaluator autorizat, folosit mai ales la imobile și la valori mari.
Regulile exacte despre cine face evaluarea și în ce situații e nevoie de un expert se pot modifica, așa că le confirmi la ONRC sau la notarul care autentifică actele. Asociații răspund, de regulă, pentru exactitatea evaluării, motiv pentru care un raport scris merită păstrat în arhiva firmei.
Diferența dintre valoarea de aport și prețul de vânzare
Valoarea de aport nu este un preț plătit în bani. Este cifra care se transformă în părți sociale. Dacă un utilaj valorează cât 40% din capital, asociatul primește părți sociale corespunzătoare acelui procent.
Cum se consemnează aportul în actul constitutiv?
Aportul în natură se descrie în actul constitutiv sau în actul adițional, cu elemente care identifică bunul fără echivoc. Pentru un utilaj se trec denumirea, seria și valoarea, iar pentru un imobil, adresa, suprafața și datele din cartea funciară.
Actul constitutiv conține în mod obișnuit și cota fiecărui asociat din capital. Clauzele uzuale sunt explicate în Actul constitutiv al SRL-ului: ce clauze conține și de ce. Dacă aportul se face după înființare, printr-o majorare de capital, aceeași descriere apare în hotărârea asociaților și în modificarea actului.
Fiecare asociat primește părți sociale proporționale cu valoarea contribuției. Așa se vede și în structura din SRL cu asociat unic sau cu mai mulți asociați: ce alegi, unde proporțiile influențează voturile și dividendele.
Cum se face transferul efectiv al bunului?
Bunul trebuie predat efectiv firmei, nu doar menționat pe hârtie. Cum arată transferul depinde de tipul lui:
| Tip de bun | Cum se transferă | Ce urmează |
|---|---|---|
| Echipamente și mobilier | proces-verbal de predare-primire | înregistrare în evidența contabilă |
| Autoturism | act de transfer și radiere sau înmatriculare pe firmă | schimbarea proprietarului în actele mașinii |
| Imobil | act autentic la notar | înscrierea dreptului în cartea funciară |
| Marfă și stocuri | inventar și proces-verbal | intrare în gestiune |
La imobile, forma autentică este de obicei obligatorie, iar firma devine proprietar abia după înscrierea în cartea funciară. De aceea ordinea corectă este: contractul la notar, înscrierea, apoi folosirea bunului în activitatea firmei.
Sfat: ia o copie după fiecare act și ține-le într-un dosar al aportului. Peste ani, la un control sau la o vânzare a firmei, vei avea nevoie de ele.
Ce implicații fiscale și contabile apar?
Aportul în natură nu este o vânzare în sens obișnuit, dar poate avea efecte fiscale, de exemplu privind TVA, impozitul pe veniturile din transferul proprietăților sau amortizarea bunului la firmă. Tratamentul depinde de tipul bunului, de statutul fiscal al asociatului și de regulile în vigoare la momentul respectiv.
Contabilul firmei înregistrează bunul la valoarea de aport, apoi îl amortizează după regulile obișnuite. De aceea e bine să discuți cu el înainte de semnare, nu după. Cum alegi un astfel de partener ai explicat în Cum alegi contabilul firmei: întrebări, contract și colaborare.
Vânzarea ulterioară a părților sociale sau a firmei are alte consecințe, descrise în Vânzarea firmei: cesiunea părților sociale pe înțeles.
Întrebări frecvente
Pot înființa un SRL doar cu aport în natură?
Da, capitalul social poate fi format integral din bunuri, dacă ele sunt evaluate și transferate firmei. Totuși, o firmă fără bani în cont poate întâmpina greutăți la plata cheltuielilor curente.
Ce se întâmplă dacă bunul adus ca aport este supraevaluat?
Evaluarea umflată poate atrage răspunderea asociaților față de firmă și față de terți, iar diferența poate fi cerută înapoi. Un raport de evaluare corect reduce acest risc.
Pot aduce ca aport un bun cumpărat în rate?
Doar dacă bunul îți aparține deja și nu mai e grevat de garanții care împiedică transferul. Dacă vânzătorul păstrează proprietatea până la plata integrală, ai nevoie de acordul lui.
Se poate face aport în natură și după ce firma există?
Da, prin majorarea capitalului social, cu hotărâre a asociaților și modificare a actului constitutiv, urmate de mențiunea la ONRC. Pașii apar în Mențiuni la ONRC: cum modifici sediul, CAEN sau asociații.
Este nevoie de notar pentru orice aport?
Nu pentru orice. La bunuri mobile obișnuite e suficient un act scris și un proces-verbal, dar la imobile forma autentică este de regulă necesară.
