Schimbarea administratorului unui SRL înseamnă înlocuirea persoanei care reprezintă firma în relația cu terții și o conduce în mod curent. Se poate întâmpla pentru că administratorul actual vrea să renunțe, pentru că asociații nu mai sunt mulțumiți sau pentru că firma își schimbă structura. Oricare ar fi motivul, schimbarea nu are efect față de terți până când nu este înregistrată la Registrul Comerțului.
Mulți administratori și asociați cred că e suficient să semneze o hârtie internă. În realitate, procedura are trei etape distincte: decizia, acceptarea și înregistrarea. După ele urmează un al patrulea pas, cel mai ușor de uitat, actualizarea relațiilor practice ale firmei cu banca, clienții și instituțiile. Despre rolul administratorului în general, vezi Asociați și administrator: roluri, drepturi și răspunderi.
Cine decide schimbarea
Administratorul este numit și revocat de asociați, prin decizie luată cu majoritatea prevăzută de lege sau de actul constitutiv. La un asociat unic, decizia îi aparține. La mai mulți asociați, se convoacă adunarea și se votează, cum explică Vot și majorități în SRL: cum se iau deciziile între asociați. Dacă administratorul vrea să plece, el își poate prezenta renunțarea, iar asociații iau act de ea și numesc un înlocuitor.
Merită să verifici și actul constitutiv: uneori el prevede condiții, durata mandatului sau o persoană anume numită ca administrator. Dacă administratorul a fost numit prin actul constitutiv, schimbarea poate presupune modificarea lui.
Pașii în ordine
Un parcurs obișnuit arată așa:
- Asociații adoptă decizia de revocare sau iau act de renunțare, și numesc noul administrator.
- Noul administrator își declară acceptarea și îndeplinește condițiile cerute (de exemplu, să nu fie într-o situație de incompatibilitate).
- Se pregătesc documentele pentru mențiune: cererea, decizia, actele de identitate ale noului administrator și, după caz, specimenul de semnătură.
- Se depune dosarul la ONRC, online sau la ghișeu.
- După soluționare, primești documentele care atestă schimbarea, iar firma actualizează restul partenerilor.
Procedura de depunere a mențiunilor este în linii mari aceeași pentru orice modificare și o găsești pe larg în Mențiuni la ONRC: cum modifici sediul, CAEN sau asociații.
Documente tipice
Lista variază după caz, dar în general vei avea nevoie de:
| Document | Rol |
|---|---|
| Decizia asociaților | Numirea sau revocarea administratorului |
| Declarația de acceptare | Confirmă că noua persoană preia funcția |
| Documente de identitate | Identificarea noului administrator |
| Declarații privind incompatibilitatea | Arată că persoana poate ocupa funcția |
| Actul constitutiv actualizat | Dacă schimbarea implică modificarea lui |
Cere de la registru lista actualizată, pentru că cerințele de formă se mai schimbă. Dacă decizia se ia fără ședință, păstrează dovada consultării asociaților.
Ce se întâmplă cu mandatul vechiului administrator
Odată cu revocarea sau renunțarea, mandatul încetează, dar răspunderea pentru perioada în care a administrat firma nu dispare automat. Administratorul care pleacă poate fi cerut să predea documentele, registrele și accesul la conturi. Pentru siguranța ambelor părți, este bine să se întocmească un proces-verbal de predare-primire, cu lista documentelor și a conturilor.
Dacă între asociați și fostul administrator există dispute, de exemplu despre încasări nejustificate sau acte lipsă, situația devine delicată și necesită consiliere juridică. Nu încerca să rezolvi singur lucruri care pot atrage răspunderi personale.
Relația cu banca
Banca nu află de schimbare din registru în timp real. Noul administrator trebuie să prezinte actele care îl arată ca reprezentant și să ceară actualizarea persoanelor cu drept de semnătură. Până atunci, fostul administrator poate avea încă acces la cont. Dacă faci această etapă târziu, riști operațiuni nedorite. Câteva criterii de alegere a băncii se găsesc în Contul bancar al firmei: cum alegi banca și ce documente ceri.
Alte actualizări de făcut
După înregistrare, nu uita:
- contractele cu clienții și furnizorii, mai ales cele în care administratorul apare numit;
- certificatele sau semnătura electronică, dacă erau emise pe numele vechiului administrator;
- împuternicirile și procurile date de acesta, care pot fi revocate sau confirmate;
- serviciile online ale firmei, unde apar conturi și parole.
Dacă administratorul vechi a dat procuri, cele pe termen lung merită revizuite. Cum funcționează ele, vezi în Procura și împuternicirea în numele firmei: când le folosești.
Cât durează și ce costuri apar
De la decizie până la documentele finale trec, de regulă, câteva zile sau câteva săptămâni, în funcție de cât de repede sunt gata actele și de ritmul registrului. Mențiunea implică taxe și, dacă apelezi la un jurist sau la o firmă de consultanță, onorarii. Sumele se schimbă, așa că le afli la momentul depunerii. Un sfat practic: programează schimbarea astfel încât să nu cadă peste o perioadă aglomerată, de exemplu un termen de raportare, pentru ca noul administrator să aibă timp să înțeleagă firma.
Dacă vechiul administrator rămâne asociat, relația se păstrează, dar rolurile se separă clar. El nu mai semnează în numele firmei, însă își păstrează drepturile de asociat, inclusiv votul și accesul la informații.
Ce merită reținut despre schimbarea administratorului
- Decizia aparține asociaților, cu majoritatea cerută de lege și de actul constitutiv.
- Noul administrator își acceptă funcția, iar schimbarea se înregistrează la ONRC.
- Până la înregistrare, schimbarea nu produce efecte față de terți.
- Predarea documentelor și actualizarea băncii sunt pași practici importanți.
- La dispute sau suspiciuni, cere sfatul unui jurist din timp.
Întrebări frecvente
Pot fi eu administrator și asociat în același timp?
Da, este foarte frecvent. Rolurile sunt distincte, dar le poate îndeplini aceeași persoană. Dacă firma se schimbă ulterior, le poți separa printr-o decizie și o mențiune.
Cât durează schimbarea la ONRC?
Durata depinde de volumul registrului și de corectitudinea dosarului. De obicei sunt câteva zile lucrătoare, însă nu există o garanție. Verifică la depunere termenul comunicat.
Pot revoca un administrator fără motiv?
Regula generală permite revocarea de către asociați. Dacă ea se face fără motiv întemeiat, administratorul poate invoca eventuale drepturi contractuale, de exemplu despăgubiri, în funcție de contractul de administrare.
Administratorul nou poate fi un străin?
Este posibil în multe situații, dar apar cerințe suplimentare, cum ar fi traduceri și documente de identitate. Verifică lista actualizată la registru și, dacă ai dubii, întreabă un jurist.
Ce fac dacă administratorul pleacă și nu predă documentele?
Documentează cererile de predare, în scris. Dacă refuzul continuă, discută cu un avocat despre pașii legali. Păstrează dovezi ale oricărei comunicări.
