Dizolvarea și lichidarea voluntară: cum se desfășoară

Când asociații hotărăsc să pună capăt unei firme care are bunuri, creanțe sau datorii, drumul obișnuit este dizolvarea urmată de lichidare. Spre deosebire de abandonarea firmei sau de o procedură impusă de instanță, aici totul se desfășoară ordonat, sub controlul asociaților și al unui lichidator, iar la final firma dispare din registru fără datorii rămase.

Ghidul explică etapele în ordinea lor, rolul fiecărei persoane implicate și punctele în care procesul se blochează cel mai des. Informațiile au caracter general, iar legislația poate fi modificată; pentru situația ta consultă un avocat, un contabil și oficiul ONRC. Pentru o vedere de ansamblu a variantelor, vezi Închiderea firmei: ghid complet al variantelor legale.

Dizolvare și lichidare: două noțiuni diferite

Dizolvarea este momentul în care firma decide sau constată că nu va mai continua, iar lichidarea este procesul prin care se încheie treburile rămase. Prima este un act, a doua este o procedură care durează. După dizolvare, firma nu dispare imediat: ea continuă să existe, dar doar pentru a fi lichidată.

Din acest motiv, în perioada de lichidare, firma își modifică denumirea prin adăugarea mențiunii „în lichidare” și nu mai poate începe activități noi. Poate însă să încheie operațiunile în curs, să încaseze, să plătească și să vândă bunuri. Această regulă protejează creditorii și terții care au de-a face cu firma.

De ce se numește voluntară

Lichidarea este voluntară atunci când pornește de la hotărârea asociaților, nu de la o instanță sau de la un motiv impus de lege. Asociații aleg momentul și, în mare parte, persoana care o conduce. Alternativa este dizolvarea de drept sau cea judecătorească, explicate în Dizolvarea de drept a firmei: cauze și consecințe.

Cine ia decizia de dizolvare

Decizia aparține asociaților, iar forma ei depinde de numărul lor. Asociatul unic emite o decizie scrisă. La mai mulți asociați se adoptă o hotărâre a adunării generale, cu majoritatea prevăzută de actul constitutiv și de lege. Documentul de bază trebuie să cuprindă măcar hotărârea de dizolvare, numirea lichidatorului și stabilirea puterilor acestuia.

Detaliile despre forma deciziilor sunt în Decizia asociatului unic și hotărârea AGA: când și cum. Dacă actul constitutiv conține clauze speciale despre dizolvare, cum ar fi o majoritate calificată, ele se aplică. Verifică-le în Actul constitutiv al SRL-ului: ce clauze conține și de ce înainte de a convoca asociații.

Sfat: înainte de ședință, strânge un dosar scurt cu ultima balanță, lista creditorilor și a debitorilor și lista bunurilor mai importante. Asociații decid mai bine când au cifrele în față.

Lichidatorul: cine este și ce face

Lichidatorul este persoana care conduce lichidarea în locul administratorului. Poate fi o persoană fizică sau juridică, iar legea cere ca, în anumite situații, să aibă o calitate profesională, caz în care se verifică la ONRC cine poate fi numit. Rolul lui este să închidă afacerea corect și complet.

Atribuțiile lui includ, în linii generale:

• preluarea gestiunii și a documentelor firmei;
• întocmirea inventarului și a bilanțului inițial de lichidare;
• notificarea creditorilor și încasarea creanțelor;
• plata datoriilor în ordinea legală;
• valorificarea bunurilor, dacă este nevoie;
• întocmirea bilanțului final și a propunerii de repartizare către asociați;
• depunerea cererii de radiere.

Administratorul nu mai are putere de decizie în privința patrimoniului, dar rămâne răspunzător pentru perioada anterioară. Dacă ești și administrator, cum se întâmplă des la firmele mici, e util să citești Asociați și administrator: roluri, drepturi și răspunderi.

Pașii lichidării, în ordine

Ordinea pașilor contează, pentru că fiecare creează baza următorului. Tabelul de mai jos îi aranjează cu ce se face la fiecare și cine răspunde.

Fiecare pas are propriile documente și termene. Cele precise se verifică la ONRC și se confirmă cu un specialist, pentru că regulile procedurale se pot actualiza.

Mențiunea la ONRC și publicitatea

Hotărârea de dizolvare se înregistrează la Registrul Comerțului, iar mențiunea face ca terții să afle că firma este în lichidare. Publicarea este importantă pentru creditori, care pot astfel să își ceară drepturile. Dacă firma nu face publicitatea corect, procedura poate fi contestată sau amânată.

Inventarul și bilanțul de început

Inventarul este lista completă a bunurilor, creanțelor și datoriilor firmei la data dizolvării. Pe baza lui se întocmește bilanțul inițial de lichidare. Aici apar des surprize: stocuri neevidențiate, creanțe vechi pe care nimeni nu le mai urmărește sau garanții date unor terți.

Datoriile și ordinea plăților

Datoriile firmei se plătesc înaintea oricărei sume către asociați, iar dacă patrimoniul nu ajunge, se aplică ordinea stabilită de lege. Un lichidator atent verifică dacă firma poate acoperi tot ce datorează. Dacă nu, procedura obișnuită nu mai este potrivită și se discută o altă soluție.

În practică, întâi se achită creanțele privilegiate și datoriile către stat și salariați, apoi furnizorii și ceilalți creditori. Ordinea exactă și excepțiile se stabilesc după lege și se discută cu un avocat. Dacă firma nu are suficient pentru a plăti, e momentul să citești Insolvența pe înțeles: ce înseamnă pentru o firmă mică, pentru că lichidarea voluntară nu e potrivită pentru o firmă insolventă.

Atenție: a distribui bani asociaților înainte de plata creditorilor poate atrage răspunderea persoanelor implicate. Ordinea plăților nu este facultativă.

Angajații, contractele și bunurile

În timpul lichidării, firma trebuie să rezolve relațiile cu angajații, cu partenerii comerciali și cu locatorii. Contractele de muncă se încetează conform legii muncii, cu plata drepturilor cuvenite, iar contractele comerciale se reziliază sau se cesionează după clauzele lor. Pentru clauzele-cheie, vezi Contractele comerciale: tipuri și clauze esențiale.

Bunurile se vând sau se repartizează asociaților în natură, dacă acest lucru este permis. Un sfat practic: nu vinde bunuri unor persoane apropiate la prețuri sub piață, pentru că astfel de tranzacții pot fi contestate de creditori. Cere o evaluare, dacă valoarea este însemnată.

Bilanțul final și împărțirea rămășițelor

După plata datoriilor și valorificarea bunurilor, lichidatorul întocmește bilanțul final și propune cum se împarte ce a rămas între asociați, proporțional cu părțile sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Dacă nu a rămas nimic, procedura se încheie fără distribuție.

Din sumele primite de asociați pot decurge obligații fiscale, de exemplu impozitare, în funcție de reglementările în vigoare. Cere contabilului să îți explice efectul în cazul tău, înainte de aprobarea bilanțului.

Aprobarea bilanțului

Bilanțul final se aprobă de asociați, iar apoi se depun cererea de radiere și documentele cerute. Contabilul întocmește ultimele situații financiare, iar firma trebuie să nu mai aibă obligații fiscale restante pentru a obține radierea. Lista documentelor este explicată în Radierea firmei: când e posibilă și ce documente îți trebuie.

Exemplu orientativ de desfășurare

Pentru a vedea cum se leagă pașii, imaginează un SRL cu doi asociați, fără angajați, cu câteva facturi neîncasate și o datorie către un furnizor. Asociații hotărăsc dizolvarea și numesc un lichidator. Acesta încasează facturile, plătește furnizorul și datoriile către stat, apoi întocmește bilanțul final. Dacă rămân sume, ele se împart proporțional cu părțile sociale, iar apoi se cere radierea. Exemplul este doar o schemă; fiecare firmă are particularități și termene proprii.

Un al doilea tabel te ajută să anticipezi ce poate încurca fiecare etapă.

Cine plătește costurile lichidării

Costurile se suportă din patrimoniul firmei, iar dacă acesta este mic, asociații pot decide să avanseze sumele necesare. Discută din start acest punct, ca să nu rămână procedura blocată din lipsa fondurilor pentru taxe sau onorarii. Un lichidator serios îți va spune la început ce cheltuieli prevede și cine le acoperă.

Cât durează și cât costă

Durata depinde de dimensiunea patrimoniului, de numărul creditorilor și de promptitudinea tuturor celor implicați. O firmă mică, fără litigii și cu situație fiscală curată, parcurge procedura mai repede decât una cu multe active sau cu proces în curs. Nu există un termen valabil pentru toți, iar cifre fixe ar induce în eroare.

Costurile includ taxe de ONRC, eventuale onorarii pentru lichidator, contabil și avocat, plus costurile publicării. Ele se estimează la început, de la fiecare furnizor de servicii, nu dintr-un tabel general.

Greșeli care prelungesc procedura

Cele mai frecvente probleme sunt administrative, nu juridice. Iată câteva:

• documente contabile lipsă sau neactualizate, care blochează bilanțul;
• datorii către stat ignorate până la depunerea cererii de radiere;
• bunuri trecute în contabilitate, dar dispărute din fapt;
• lichidator ales fără să cunoască firma sau fără disponibilitate;
• asociați care nu răspund la convocări, ceea ce împiedică hotărârile;
• arhivă pierdută, deși trebuie păstrată după radiere. Vezi Arhivarea documentelor firmei: ce păstrezi și cum organizezi.

Ce merită reținut

Lichidarea voluntară este calea ordonată de a încheia o firmă care mai are ceva de împărțit sau de plătit. Ea cere decizie, lichidator, inventar, plata datoriilor, bilanț final și radiere, în această ordine.

• Dizolvarea este decizia, lichidarea este procesul.
• Firma „în lichidare” nu mai poate începe activități noi.
• Creditorii se plătesc înaintea asociaților.
• Dacă datoriile depășesc bunurile, procedura potrivită este alta.
• Păstrează arhiva și clarifică din timp efectele fiscale cu un contabil.

După radiere mai rămân unele răspunderi, descrise în După radierea firmei: arhiva, conturile și răspunderile rămase.